恩威医药上市之路:收入与利润全套造假,传销与劣药共舞!


来源: 百家号

恩威医药,全称恩威医药股份有限公司。其经典广告语:“难言之隐,一洗了之”。是一家主要生产和销售妇科洗液的极具“传奇色彩”的公司。
1982年某月,恩威医药实控人薛永新为挽救病重的爷爷,遍寻名医偶遇鹤发童颜的“彭道爷”偶得妇科秘方,遂放弃大有“前途”的包工头职业,进而加以苦心研究终得洁尔阴洗液秘方。
这故事是不是有点似曾相识?没错,权健老板束昱辉的故事,束昱辉为救鼻咽癌转移的母亲,偶然发现价值8000万中医秘方而使其母“全然康复”故事。还有相似的是薛永新也涉传销。
1994年8月,当初与其合作的港商世亨洋行与其官司打到直到2021年12月,期间历尽中国贸仲委3次仲裁,各级法院裁审8次之多,个中恩怨横跨20和21世几近30年仍都没有了结迹象。
1996年4月,前得力干将、功臣荣某某与薛永新反目成仇,实名举报恩威集团下属的两家合资公司偷税漏税,直接导致该合资公司被国家税务总局收回税收优惠及偷税的罚款滞纳金等合计1.08亿元。而同时期的影视明星刘晓庆因偷漏税1458.3万元获牢狱之灾400余天。
2000年5月,薛永新长子座驾凌志轿车被人放置汽车炸弹爆炸,其后家门口的花坛也发生了爆炸,所幸薛家人当时并未在车上和爆炸未导致人员伤亡。
2016年6月,中央电视台财经频道报道薛永新控制的恩威道源商城进军大健康产业,涉嫌拉人头发展下线和消费返现致富等传销行为,薛永新被成都市工商局行政约谈。其后部分高管一夜之间集体离职,其中包括被其大力宣传的号称董仲舒后裔的执行总裁董勇。
其后此种运作方式一夜彻底消失,而当初花钱入了会的 “恩粉”“恩花” 有无拿回投资或取得损失补偿更是无从知晓。但查询公开消息有报道当年恩威集团保安在集团大门口面对大量前来讨要说法的人与其中一名孕妇发生冲突并将孕妇推倒在地的恶劣事件。
2019年6月,其生产的小儿咳喘灵颗粒因“微生物限度”不符合规定,被贵州黔南州食药检验所认定为劣药,进药方罗甸县中医医院被罚。同年上海市食药检验所检验其生产的洁尔阴泡腾片发泡量性状不符合规定,其销售方上海养和堂药业连锁经营有限公司被罚全部违法所得。以上两起处罚事件恩威医药召回了部分洁尔阴泡腾片但并未召回小儿咳喘灵颗粒。
恩威医药主打产品为妇科洗液“洁尔阴洗液”, 聘请的广告代言人依次有关之琳、林嘉欣、张柏芝及赵薇不可谓不大牌。在寻求广告代言人上不可谓不专业,同样在谋求上市方面也不可谓不颇费心机。为拓展公司业务单薄的现状,2017年4月以超过净资产公允价2,656.78 万元近5倍溢价的12,712.04 万元收购江西地威药业有限公司为全资子公司并将业务范围拓展至儿科用药,而江西地威药业有限公司当时注册资金也仅1000万元。当然从主营妇科洗液到儿童用药可谓跨界不算不大,其市场接受程度也有待时间验证。
也许恩威医药广告语“难言之隐,一洗了之”是种预示,恩威医药的招股书也显示了其众多的“难言之隐”,但其能否在上市路上一洗了之呢?
难言之隐一:核心商标取得涉嫌违规
1990年8月成都恩威化工有限公司与港商古仁义的金世亨洋行成立中港合资公司成都恩威世亨制药有限公司(由恩威控股)生产,销售洁尔阴外用药。1991年10月恩威世享获得国家工商总局核准,取得了第568255号《商标注册证》-繁体的“洁尔阴”及图形的商标。此后合作双方因利益矛盾冲突的种种原因从1994年8月即开始对簿公堂,其中1998年1月的第二次对簿中国贸仲委就涉及到争议的第568255号商标。1993年6月成都恩威世享在合作双方已产生严重矛盾情况下未经公司董事会批准单方面将第568255号商标转让给成都恩威集团。港商古仁义方认为成都恩威化工公司私自将洁尔阴商标注册人由成都恩威世亨转让给成都恩威集团公司行为,严重违约,损害了香港世亨洋行的合法权益。由此拉开了长达25年的商标权之争序幕。
辅线-争议商标流转相关情况:1997年10月国家工商行政管理局商标评审委员会撤销了1993年6月成都恩威世享将争议商标转让给成都恩威集团的注册。2002年9月前成都恩威世亨再一次未经公司董事会批准将争议商标转让给成都恩威集团公司,2002年9月成都恩威集团公司“主动申请注销”后,其债权债务由其母公司成都恩威化工有限承担,争议商标也随着成都恩威集团公司的注销而转归为成都恩威化工有限公司所有。2003年2月成都恩威化工有限公司整体变更为恩威集团。2005年8月成都恩威世亨被吊销公司执照后注销(釜底抽薪)。2018年1月恩威集团将该商标转让给恩威医药。
主线-双方争议涉诉情况:1998年1月中国贸仲委裁决1993年6月成都恩威世享将争议商标转让给成都恩威集团构成严重违约。2001年12月北京二中院裁定中国贸仲委的1998年1月的仲裁涉及重复裁定应当予以重新裁决。2005年7月中国贸仲委的重新裁决以及后来的2006年12月北京二中院相关裁定中均肯定了1993年6月成都恩威世享将争议商标转让给成都恩威集团构成严重违约。由于香港金世亨洋行于1992年10月停止营业以及成都恩威世亨于2005年8月被吊销后注销,2014年4月古仁义以个人名义在成都中院起诉恩威集团,请求确认第568255号注册商标专用权转让行为无效等。2015年8月成都中院基于争议商标实际由恩威集团及相关公司使用和投入且成都恩威世享已被注销古仁义不具有继承成都恩威世享资格等原因一审判决驳回了古仁义的绝大部分请求,但仍然确认了第568255号商标转让行为无效。其后双方均不满此一审判决而同时上诉至四川省高级人民法院。2016年8月四川高院做出判决维持了成都中院的一审判决。随后古仁义不服四川高院判决向最高法提请再审申请于2016年12月获准,此案由最高法正式提审。
2017年8月古仁义去世,其妻子宣瑞林依据遗嘱作为古仁义的权利义务承受人参加后继诉讼。2020年3月最高法依据2005年《公司法》相关规定以成都恩威世享在注销时应当查清剩余财产后在原股东间分配为由,裁决撤销此前成都中院和四川高院的判决并发回成都中院重审。此时已经是恩威医药在深交所上市的报告期内了。2021年2月在成都中院重审期间双方居然握手言和了,恩威集团向原告宣瑞林支付人民币700.00万元人民币了结与古仁义的所有纠纷,成都中院依法出具了民事调解书,虽然调解书上没有宣瑞林的签字和认可,只有其代理人张林的签字确认而生效。古家辛辛苦苦打官司近30年就为了区区700万人民币,而30年前争议开始时赔偿请求起点就以亿元计了,这700万元估计都不够付古家聘请律师的代理费吧,让人大跌眼镜。此时已经是恩威医药上市的报告期内的关键期了。
果不其然,宣瑞林概不承认成都中院做出的其代理人张林签署生效的调解书,随后以张林和恩威集团串通为由向四川高院申请再审,2021年9月四川高院裁定驳回宣瑞林的再审申请。仔细研读该调解书可以发现此调解书的效力之深内容之广足以让法律专业人士都觉得诧异,这么大的案子而同意调解和确认的居然只有宣瑞林的诉讼代理人张林,据说张林有进行和解的特别授权。毫不夸张地说张林凭一己之力,只凭他的一个签名就轻松解决了古家和恩威集团30年的恩恩怨怨。而此时距离恩威医药上市时间也更近了。
2021年9月宣瑞林在深圳中院起诉恩威集团、恩威医药以及张林等6名被告请求财产损害赔偿,但据最新的招股书披露2021年12月宣瑞林已与恩威集团签署《协议书》又一次“和解”了,宣瑞林承认上述成都中院的调解书并放弃与此相关一切权利并获深圳中院准许而撤诉。
深交所对此也表示了深切关注,在《第二轮审核问询函》中以提出第一个问题的方式问询了注册商标的纠纷问题。虽然从招股书表面上看争议的核心商标没有问题了,但恩威医药是否存在难言之隐呢?在宣瑞林最后次与恩威集团签署《协议书》时理论上只需针对其对6名被告的财产损害赔偿案就好了,为何恩威集团大费周章地在此次协议时强调宣瑞林承认成都中院的调解书和放弃与该调解书一切相关的权利呢?是恩威集团对成都中院调解书不够自信还是底气不足么?抑或其他。
通观双方争议30年历程其最后次《协议书》也是关键,直接涉及恩威医药资产的完整性问题。恩威集团又为何对该协议书的关键内容披露少之又少。而此时又恰是恩威医药在深交所上市的最关键时期。
难言之隐二:洁尔阴洗液是药品通用名称
为排除深交所对其核心商标的疑虑,恩威集团又同时祭出了另一面大旗,称洁尔阴洗液是药品通用名称,洁尔阴洗液早在1996年就被卫生部颁布为国家药品标准,从此这款产品的名称也上升为通用药品名称。
言下之意是洁尔阴商标一点都不重要,洁尔阴三字已经是药品通用名称了。但尴尬的是如果洁尔阴洗液真的如恩威集团所说是药品通用名称,那么意味着任何一家医药企业只要能拿到相关批文都能生产“洁尔阴洗液”,那么恩威医药的核心盈利能力问题就不免让人怀疑,深交所也表示了同样的担忧。
另一方面检索互联网上妇科洗液品牌只有“洁尔阴洗液”而没有所谓恩威洗液或恩威日月星洗液等品牌。与此相类似的是恩威集团也储备了大量“洁尔阴”商标。种种现象表明与恩威集团宣称的洁尔阴洗液是药品通用名称的事实不相符。
结合洁尔阴品牌前期广告宣传投入和恩威集团官网首页及洁尔阴外包装等分析判断,洁尔阴商标是恩威集团(医药)的核心资产且未来相当一段时期内都不可替代。那么问题是与古家的商标争议真的彻底解决了吗?否则恩威医药如何保证持续盈利能力?
难言之隐三:研发几近停滞,企业整体成长性待考
恩威医药报告期内研发费用分别仅为2021年432.48万元、2020年484.23万元以及2019年为440.26万元,对于一个报告期内年营收6-7亿的医药企业,研发费支出占营业收入的比重仅为0.64%、0.76%及0.71%,这个比例恐怕连维持高新技术企业资格都远远不够。
招股书中高管介绍中也没有研发部或技术部的专职高管。甚至也没有医药专业出身的高管。如此不得不让人怀疑恩威医药到底是药企还是消毒水厂家。
纵观招股书中专利申请情况,近10年来恩威医药只取得3项发明专利、1项实用新型和2项外观专利,年均1项都达不到,甚至接近2年一项,要知道恩威医药是处于极容易出专利的医药行业而非服务行业。
最近一次专利取得也是2018年末。其主业洁尔阴洗液相关发明专利最近一次取得更是早在2009年,报告期内也无因研发而增加的无形资产。如此研发实力不免让人怀疑恩威医药的创新能力甚至技术能力。出现本文开头的出现劣质儿童药和泡腾片发泡量不达标的事件也不足为奇了,除了这两次侥幸没有被直接处罚外,2017年江西恩威被当地食药监处罚4次,恩威制药被成都食药监处罚1次,2018年恩威制药再被成都食药监处罚1次。
同时作为一家医药企业,列入医保目录的药品却几乎可以忽略不计,处方药收入仅占收入的千分之5左右。虽然招股书强调其是一家以生产OTC药物为主的药企,但与其收购江西恩威药业的战略定位明显不符。

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